当时世界上最强大的国家的军队——秦军
公元前224年,秦王嬴政召集群臣,商议灭楚大计,此前灭掉赵国的王翦认为“非六十万人不可”,李信则认为“不过二十万人”便可灭楚,秦王嬴政大喜,认为王翦老不中用,没有采取他的建议,派李信率二十万大军进攻楚国,王翦称病辞官,解甲归田。
不久双方交战,楚国有名将项燕(西楚霸王项羽祖父),他的军事才能跟王翦相比有过之而无不及,楚军欲擒故纵,且战且退,原来是保留了精锐部队从后突袭李信,击溃秦军,斩杀秦军多员大将,秦军大败,此战是秦灭六国期间损失最大的战役之一,秦王嬴政得知后大为震惊,亲自前往王翦住处,对他一再道歉,并承诺给王翦六十万大军,于是王翦率军东进,这六十万大军,已几乎动员了秦国上下可动员之兵。
秦军来势汹汹,楚王熊负刍命项燕率军抵御,双方在平舆对峙,此战王翦采取了坚壁自守、避免决战、养精蓄锐、伺机出击的作战方针,楚军多次挑战,秦军也没有出击,楚军求战无果,士气松懈,项燕率军撤退,王翦抓住战机,挑选精兵实施追击,进军神速,在蕲(今安徽宿州东南)击败楚军,并击杀楚国的中流砥柱项燕,秦军乘势攻占楚国多座城池,楚国元气大伤。